Převod obchodního podílu

Podstatou sporu byla skutečnost, že daňový subjekt (fyzická osoba, dále v textu označen také jako „žalobce“) uzavřel v roce 2009 smlouvu o smlouvě budoucí se dvěma jinými fyzickými osobami (dále v textu je použito označení fyzická osoba I a fyzická osoba II), na jejímž základě měly být uzavřeny smlouvy o převodech obchodních podílů ve čtyřech společnostech.

Zmíněné smlouvy o převodech byly následně uzavřeny a došlo v rámci nich k následujícím převodům:

• žalobce převedl na fyzickou osobu I svůj obchodní podíl ve společnosti za cenu 8 000 000 Kč a dále žalobce převedl na fyzickou osobu II své další dva obchodní podíly (za 7 900 000 Kč, respektive za 100 000 Kč),
• oproti tomu fyzické osoby I a II převedly na žalobce své podíly ve společnosti, přičemž každý podíl byl převeden za cenu 8 000 000 Kč.

Ceny předmětných obchodních podílů měly být hrazeny na základě dohod o vzájemném započtení pohledávek, kdy dohody byly uzavřeny současně s převodními smlouvami. Výše uvedené transakce žalobce neuvedl v daňovém přiznání k dani z příjmu fyzických osob za zdaňovací období roku 2009. Správce daně vyzval žalobce (v prosinci roku 2012) k podání dodatečného daňového přiznání z důvodu, že nebyl vykázán příjem z převodu podílu v obchodní společnosti. Na zmíněnou výzvu žalobce reagoval tak, že podal dodatečné daňové přiznání, ve kterém uvedl příjem ve výši 8 000 000 Kč a jako výdaj uplatnil zároveň částku 8 000 000 Kč.  V říjnu roku 2013 byla u žalobce zahájena daňová kontrola, která skončila doměrkem ve výši 2 367 600 Kč a byla uložena povinnost zaplatit penále v částce 473 520 Kč.

Správce daně uložený doměrek zdůvodnil tak, že v případě prodeje obchodního podílu žalobce a nákupu obchodního podílu žalobce se jednalo o dvě zcela samostatné transakce a fakt, že úhrada nebyla provedena v penězích, ale zápočtem nebyla pro něj taktéž podstatná.

Žalobce následně podal žalobu ke Krajskému soudu v Brně, kde se domáhal zrušení vydaného platebního výměru. Nicméně Krajský soud v Brně se ztotožnil s právním názorem správce daně a žalobu zamítl. Nicméně daňový subjekt podal kasační stížnost k Nejvyššímu správnímu soudu, kde jako oporu pro nezákonný postup správce daně použil mj. následující argumenty.

Daňový subjekt předně použil argument, že krajský soud nesprávně posoudil klíčovou otázku, a sice charakter smluv o převodu obchodního podílu, kdy podle něj krajský soud mylně dospěl k závěru, že se jedná o jednotlivé dílčí transakce, a odmítl zkoumat hlubší hospodářskou podstatu a provázanost smluv o převodu obchodních podílů. Kdyby tak učinil, dospěl by podle daňového subjektu k závěru, že se jednalo o směnu obchodních podílů v obchodních společnostech za účelem vypořádání vlastnických vztahů k předmětným společnostem.

Nejvyšší správní soud při posouzení shrnul, že jádrem sporu mezi stranami je komplex smluv o převodech obchodního podílů ve společnostech a s nimi související smlouva o smlouvě budoucí o převodu obchodního podílu a dohoda o vzájemném zápočtu závazků a pohledávek. Účelem uvedeného komplexu smluv bylo podle soudu vypořádání podnikatelských vztahů mezi jejich smluvními stranami v tom smyslu, že konkrétně stěžovatel přišel o některé své obchodní podíly a místo nich získal jiné.

Nejvyšší správní soud dále uvedl, že při hodnocení zákonnosti postupu daňových orgánů nelze ignorovat především fakt, že celý komplex budoucích převodů byl ujednán jako jeden provázaný balíček z nějž vyplývala vůle účastníků uzavřít sérii na sobě závislých transakcí, na jejichž konci dosáhnou transformace uspořádání vlastnických vztahů, avšak bez získání jakýchkoliv skutečných příjmů kýmkoli z nich nad rámec toho, co měli před provedením transformace. Zjednodušeně řečeno bylo úmyslem smluvních stran změnit strukturu, avšak zachovat výši majetku každého z účastníků.

S ohledem na hospodářský účel celé transakce soud přijal argumentaci daňového subjektu, že skutečnou vůlí účastníků byla směna podílů. Naopak vnímání transakce izolovaně by ignorovalo, že daňový subjekt sice na jedné straně určité obchodní podíly nabyl, zároveň však jiné pozbyl. V případě, kdy by hodnoty jednotlivých směňovaných obchodních podílů byly takové, že po provedení výše popsané komplexní transakce (spočívající v provázaném systému převodů podílů) by některý z účastníků transakce na jejím konci měl majetek ve vyšší hodnotě než na začátku, připadalo by v úvahu zdanění takového nárůstu majetku v podobě nepeněžního příjmu.

V posuzovaném případě však daňové orgány a následně i krajský soud vzhledem k nesprávné kvalifikaci smluv dále nezkoumali hodnoty jednotlivých podílů a dále se soustředili pouze na argumentaci ohledně daňové uznatelnosti výdajů daňového subjektu na nákup nových obchodních podílů, kdy tímto postupem daňový orgán dospěl k nesprávnému závěru, že daňovému subjektu vznikla povinnost se základem daně 15 900 000 Kč. Nejvyšší správní soud tak zrušil rozsudek Krajského soudu v Brně a rozhodnutí žalovaného a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

V daném soudní sporu byl tedy daňový subjekt úspěšný a Nejvyšší správní soud upřednostnil jakýsi logický výklad na rozdíl od jazykově formalistického, který daňové orgány velice často při svém rozhodování aplikují. Je samozřejmě otázkou budoucnosti, zda státní správa bude toto soudní rozhodnutí v obdobných věcech akceptovat.